10月17日，天合光能股份有限公司（下称“天合光能”）恢复了科创板二轮面谈。5月16日，天合光能首次公开发行股票并在科创板上市的申请人获得上交所法院。

上交所共计对天合光能托了26个问题，牵涉到实控人借款，关联交易等方面。关于实际掌控人借款。上交所注意到，根据首轮恢复，高纪凡于2017年2月与厦门国际信托有限公司签订《信托贷款合约》，誓约厦门国际信托有限公司向高纪凡贷款45．69亿元，贷款期限为60个月，贷款年利率为6％。

高纪凡、盘基投资和清海投资曾以其持有人的全部天合光能股权展开质押为协议主要借贷措施之一，目前，原高纪凡、盘基投资和清海投资所所持发行人股份的质押注册已中止。上交所拒绝公司解释高纪凡向厦门国际信托有限公司贷款45．69亿元的明确用途及借贷措施，牵涉到发行人股份质押的时间、中止原因、中止时间，否不存在其他替代性借贷措施或利益决定。天合光能恢复称之为，高纪凡向厦门国际信托有限公司（以下全称“厦门国际信托”）贷款45．69亿元的明确用途为增持发行人股份，借贷措施还包括盘基投资、清海投资以其持有人的全部发行人股权和高纪凡、吴春艳以其持有人的盘基投资100％股权和清海投资100％股权获取质押借贷，以及盘基投资和清海投资获取连带责任确保。

高纪凡、盘基投资及清海投资于2017年11月27日将其持有人的发行人全部股权办理质押注册（中间因办理缩股工商更改登记手续等原因不存在中止并再度质押情形），后由于发售上市的必须，有关各方于2019年4月17日办理了质押中止申请。除上述借贷措施外，高纪凡与厦门国际信托之间不不存在其他替代性借贷措施或利益决定。双方最近一次中止股份质押注册系由由于发售上市的必须，合乎商业逻辑和惯例。

关于低否不存在无法如期偿还债务的风险，公司回应，高纪凡上述贷款本金总额为4，568，616，499．46元，贷款年利率为6％，每年不应偿还债务的利息费用为277，924，170．38元，2022年3月贷款届满时缴纳最后一期利息及本金。截至本面谈函恢复开具日，高纪凡财务状况较好，除上述贷款外，不不存在其他大额金融负债。关于关联交易。

上交所注意到，首轮恢复中，天合光能并未将关联交易价格与公允价格不作充份较为。常州合赛新材料科技有限公司（以下全称“常州合赛”）曾是发行人实际掌控人掌控的其他企业，主要专门从事光伏焊带的生产和销售，月底2017年7月对外出让。

发行人2016年和2017年与常州合赛再次发生交易金额分别为2．58亿元、1．27亿元。常州单体新材料股份有限公司（以下全称“常州单体”）曾是发行人实际掌控人掌控的其他企业，主营太阳能电池片生产所需的银浆导电材料，月底2017年12月对外出让。发行人2016年和2017年向常州单体订购银浆料，其中2016年交易金额为4，570．73万元，2017年交易金额为22，402．87万元。上交所拒绝公司解释实际掌控人对外出让上述两家公司的原因。

天合光能恢复称之为，为了防止同业竞争、增加关联交易，实际掌控人曾一并上述2家关联方划入发行人，但后没能与上述两家公司的其他股东协商一致，故转而向该等其他股东出售所所持股权，并在股权转让后暂停了涉及的交易。关于业绩下降。

上交所注意到公司2019年1－6月营业收入为1，076，363．86万元，净利润为15，835．85万元，发行人经营业绩不受行业政策的影响较小。拒绝天合光能融合涉及行业政策更进一步解释2019年1－6月经营业绩波动的原因及合理性。天合光能回应，公司主营业务收益来自于光伏产品、光伏系统及智慧能源业务。报告期内，公司营业收入分别为2，259，388．83万元、2，615，857．70万元、2，505，403．78万元和1，076，363．86万元。

报告期公司主营业务收益占到营业收入的比例皆多达95％，主营业务引人注目。公司的其他业务收入主要是电池片、硅片及其他产品销售的收益，占到营业收入比重较低。当前阶段，中国光伏行业尚能归属于必须国家财政不予补贴的新能源行业。

国家对光伏装机容量、补贴规模、补贴力度的宏观调控政策和措施对行业内公司的生产经营导致一定影响，但是，在可意识到的未来，光伏发电将转入平价网际网路时代，随着光伏电站的建设成本渐渐减少，光伏产业对政策的倚赖程度将逐步减少。天合光能2019年1－6月经营情况总体维持稳定，2019年1－6月经营业绩波动的原因及合理性分析如下：（1）国内市场。2019年1－6月，发行人国内组件业务收入为144，657．57万元，小幅下降，主要系由国家能源局于2019年5月底公布《国家能源局关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通报》，新政策实施较早。2019年新政策实施之前，光伏市场仍不受2018年―5·31政策‖的影响，正处于从容态度，使得2019年上半年国内市场组件整体装机量较低，发行人上半年在国内的组件产品销售收益变动趋势与行业吻合。

（2）国外市场。2019年1－6月，发行人国外组件收益为544，602．43万元，小幅快速增长，其中，随着美国组件市场需求快速增长，发行人在美国组件销量有所快速增长，公司在欧洲市场的销售总体维持稳定。从另一方面来看，尽管2018年光伏行业受到美国―201法案‖、印度―safeguard‖和中国―5?31政策‖的有利影响，但是全球装机规模仍然维持了最少95GW的追加规模。

在可意识到的未来，光伏发电技术革新不断涌现、光伏产品成本持续减少，全球绝大多数国家和地区将转入平价网际网路时代。光伏发电沦为各国最重要的能源结构改革方向，还包括中国、印度、美国、欧盟主要国家和沙特等能源大国争相宣告了大规模的新能源规划。光伏产业发展增长速度在各类可再生能源中名列第一，是未来新能源替代的主要力量。天合光能认为，针对商用及户用产品，2019年1－6月，国内商用及户用系统产品收益皆有所上升，主要系2018年上半年商用及户用业务仍未受到光伏5．31政策的影响，业务扩展更为很快，而《国家能源局关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通报》于2019年5月底施行，因此，2019年上半年商用及户用产品市场需求较2018年同期显著增加，国内商用及户用系统产品收益皆有所上升。

天合光能2019年1－6月经营业绩波动一定程度不受行业政策等因素影响，但是，在可意识到的未来，光伏发电将转入平价网际网路时代，随着光伏电站的建设成本渐渐减少，光伏产业对政策的倚赖程度将逐步减少。

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